Reglement van de raad van commissarissen van RAI Holding B.V.

Dit reglement (het Reglement) is opnieuw vastgesteld door de raad van commissarissen (de RvC) van RAI Holding BV (de Vennootschap) op 14 december 2017.

Artikel 1 - Status en inhoud van de regels

1.1 Dit Reglement is opgesteld op grond van artikel 16 lid 4 van de statuten van de Vennootschap (de Statuten) en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de RvC van toepassing zijn op grond van de wet of de Statuten.
1.2 Waar dit Reglement strijdig is met dwingend recht of de Statuten, prevaleren de laatsten. Waar dit Reglement verenigbaar is met de Statuten, maar strijdig met dwingend recht, prevaleert de laatste. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal de ongeldige bepaling(en) van tijd tot tijd vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepaling(en).
1.3 Bij dit Reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit Reglement:
1.4 De monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft op 8 december 2016 de Nederlandse corporate governance code 2016 vastgesteld (de Code). Alle hoofdstukken, principes en bepalingen uit de Code maken onverkort onderdeel uit van dit Reglement en worden, net als de overige artikelen in dit Reglement, als regels en voorschriften toegepast met uitzondering van de volgende:
  • bepaling 2.8.3 (openbare mededeling standpunt bij overnamesituatie);
  • principe 4.2 (Informatieverschaffing en voorlichting aan de algemene vergadering); en
  • hoofdstuk 5 (one-tier bestuursstructuur).
Waar in de Code wordt verwezen naar 'het bestuur', dient daaronder ten behoeve van dit Reglement te worden verstaan de statutaire directie van RAI holding B.V. (de Directie).
1.5 De RvC en Directie onderschrijven de Code en zetten ieder jaar, conform de richtlijnen van de Code, de hoofdlijnen van de corporate governance van de Vennootschap uiteen en bevestigen zulks in een afzonderlijk hoofdstuk in het bestuursverslag van het jaarverslag. Conform de Code leggen de RvC en Directie zo verantwoording af aan de algemene vergadering van de Vennootschap (de Algemene Vergadering) over de naleving van de Code en voorzien eventuele afwijkingen van de principes en best practice bepalingen van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg, waardoor aan de Code wordt voldaan.
1.6 De RvC en Directie hebben bij unaniem besluit, genomen bij vaststelling van dit Reglement, verklaart:
  1. toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is;
  2. bij toetreding van nieuwe leden tot de RvC of Directie, deze leden een verklaring als bedoeld sub
    1. hierboven te laten afleggen.
1.7 Na vaststelling van dit Reglement en bij aanstelling, zal iedere externe accountant van de Vennootschap worden verzocht te verklaren toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit Reglement voor zover dat op hem van toepassing is.
1.8 Dit Reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van de website van de Vennootschap (www.rai.nl).

Artikel 2 - Taken van de RvC

2.1 Tot de taken van de RvC worden onder meer gerekend:
  1. het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op en het adviseren van de Directie omtrent:
    1. de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap;
    2. de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;
    3. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
    4. het financiële verslaggevingsproces;
    5. naleving van de wet- en regelgeving;
    6. de verhouding met aandeelhouders; en
    7. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.
  2. het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap;
  3. het ten blijke van instemming mede ondertekenen van de jaarrekening alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap;
  4. het selecteren en voordragen van de externe accountant van de Vennootschap;
  5. het benoemen van leden van de Directie alsmede het vaststellen van het remuneratiebeleid, de bezoldiging en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de Directie;
  6. het selecteren en voordragen van de leden van de RvC alsmede het voorstellen van de vergoeding voor zijn leden ter vaststelling door de Algemene Vergadering;
  7. het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Directie en de RvC alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de RvC en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma;
  8. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent gemelde potentiële tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap enerzijds en leden van de Directie, de externe accountant en/of aandeelhouders anderzijds;
  9. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent gemelde vermeende onregelmatigheden.
2.2 De RvC heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar aan een lid van de Directie toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.
2.3 De RvC heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van een lid van de Directie (claw back clausule).
2.4 Indien de RvC uit vier (4) of meer leden bestaat, zal deze tenminste de volgende drie (3) commissies kennen:
  1. een audit committee;
  2. een remuneratiecommissie; en
  3. een selectie- en benoemingscommissie.
De RvC stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende de principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen, etc.) van de commissie. De huidige reglementen van de commissies, indien van toepassing, zijn weergegeven in Bijlagen 1, 2 en 3.

Artikel 3 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de RvC

De RvC is zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond, competenties en onafhankelijkheid aanwezig zijn om hun taken naar behoren te kunnen vervullen. De samenstelling van de leden van de RvC volgt uit de profielschets zie Bijlage 4 (de profielschets van de omvang en samenstelling voor de RvC).

Artikel 4 - Vergoeding

4.1 Indien de commissarissen BTW over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de Vennootschap dit voldoen.
4.2 Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de RvC worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk voor vergoeding in aanmerking komen, indien met voorafgaande toestemming van de voorzitter gemaakt; de voorzitter zal de RvC hierover jaarlijks informeren.
4.3 De vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden waaronder de datum waarop de betreffende vergoedingen zullen worden gedaan, worden vastgesteld door de Algemene Vergadering en dienen schriftelijk te worden vastgelegd in een overeenkomst tussen de Vennootschap en de betreffende commissaris.
4.4 Leden van de RvC zullen door de Vennootschap worden gevrijwaard, onder de voorwaarden opgenomen in een daartoe op te stellen overeenkomst, voor alle kosten (daaronder begrepen honoraria advocaten, boetes, schikkingsbedragen, etc.) die zij hebben gemaakt in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratief rechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij commissaris van de Vennootschap zijn of waren. De Vennootschap zal ten behoeve van de leden van de RvC een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten om deze kosten (voor zover mogelijk) te dekken.

Artikel 5 - Vergaderingen van de RvC

5.1 De RvC zal tenminste vier (4) maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht.
5.2 De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.
5.3 De RvC kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben niet meetellen voor de berekening van dit quorum. De RvC kan ook buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht, en geen van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, en ieder van hen deel heeft genomen aan de besluitvorming, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdige belang hebben, niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen, wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerstvolgende vergadering van de RvC.
5.4 Tenzij de RvC anders besluit, zullen RvC vergaderingen worden bijgewoond door één of meer leden van de Directie.
5.5 De steeds terugkerende vergaderonderwerpen zijn in ieder geval het budget en de financiële resultaten van de Vennootschap, belangrijke besluiten waarop de RvC actie moet nemen, de strategie van de Vennootschap en veranderingen daarin (bv. de lange termijn strategie, kapitaalinvesteringen die buiten het budget van de Vennootschap vallen, kapitaalstructuren voor de lange termijn, opzetten nieuwe bedrijfsonderdelen, belangrijke acquisities en afstotingen) en verslagen van de afzonderlijke Commissies van de RvC.
5.6 De secretaris van de Vennootschap zal notulen van de vergadering (laten) opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering. Indien echter alle leden van de RvC met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de RvC gezonden. Uittreksels van de vastgestelde notulen kunnen worden ondertekend en verstrekt door de secretaris van de Vennootschap.

Artikel 6 - Tegenstrijdig belang

6.1 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft, zoals nader gedefinieerd in de Code.
6.2 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de Vennootschap zal in ieder geval bestaan indien:
  1. de niet controlewerkzaamheden voor de Vennootschap van de externe accountant (waaronder in ieder geval marketing, advies op het gebied van (management) consultancy of informatietechnologie), de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van (de controle op) de financiële verslaggeving ter discussie stelt;
  2. de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan één aaneengesloten periode van vijf (5) jaar belast is geweest met de controlewerkzaamheden voor de Vennootschap;
  3. naar toepasselijk recht, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;
  4. de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. De externe accountant, alsmede elk lid van de Directie en de RvC, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de RvC. De externe accountant, alsmede elk lid van de Directie en de RvC, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC. In alle gevallen anders dan die genoemd sub c) en d) hierboven zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat het reglement is nageleefd.
6.3 Dit Reglement stelt geen beperkingen aan het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen.

Artikel 7 - Klokkenluiders

7.1 Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van de leden van de Directie betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC.
7.2 De klokkenluidersregeling wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

Artikel 8 - Relatie met de medezeggenschapsorganen

8.1 Een of meer leden van de RvC zijn jaarlijks met de Directie aanwezig bij minimaal één overlegvergadering van het (centrale) medezeggenschapsorgaan van de Vennootschap. De RvC stelt jaarlijks vast wie van zijn leden aanwezig zullen zijn.
8.2 Contacten vanuit de RvC met medezeggenschapsorganen lopen via de voorzitter van de RvC. Deze is binnen de RvC het primaire aanspreekpunt voor medezeggenschapsorganen. De voorzitter van de Directie wordt door de voorzitter van de RvC van deze contacten op de hoogte gehouden. Indien een lid van de RvC wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met een medezeggenschaporgaan, zal dit lid een dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter van de RvC of, bij afwezigheid, diens vervanger.

Artikel 9 - Geheimhouding

Elk lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn functie de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud leden van de RvC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvC of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is.

Artikel 10 - Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging

10.1 De RvC kan incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.
10.2 De RvC kan dit Reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.

Artikel 11 - Toepasselijk recht en forum

11.1 Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht
11.2 De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit Reglement) met betrekking tot dit Reglement.

PBS/14dec17